案号：（2023）京03民终8472号

案件背景

2014 年 7 月 18 日，委托人唐某与张某、李某签订《合作协议》，约定就某发电企业系列的电力检修、维护等工程项目开展长期合作：唐某负责组织施工，并承担相应的劳务、材料、机械、试验、税金等全部费用；张某负责协调与业主及相关部门的关系；工程款结算后利润按三七分成，张某 30%、唐某 70%，李某作为担保人在协议上签字。

协议签订当日，唐某即向张某转账 25 万元，张某出具了《收条》。但此后多年，唐某始终没有通过张某、李某承接任何一个落地项目，二人后来也失去联系，合作的目的彻底落空。

唐某最初以不当得利为由起诉，要求返还这 25 万元。2021 年 11 月 11 日，北京市朝阳区人民法院作出（2021）京0105民初73384号民事判决，驳回了唐某的诉讼请求。

案件的转折点出现在这里：唐某委托北京江石律师事务所，由本所律师重新梳理法律关系，改以合同纠纷为请求权基础再次起诉——请求解除《合作协议》，由张某返还 25 万元并支付利息，同时要求担保人李某承担连带保证责任。同一笔钱、同一份证据，换了案由，结果完全不同。这类"请求权基础选择"的判断方法，可参见本所 合同违约与损失赔偿业务页。

代理结果

一审法院支持了我方的全部核心诉请，判决四项：

第一项：确认唐某与李某、张某签订的《合作协议》于 2022 年 9 月 25 日（起诉材料送达之日）解除；

第二项：张某于判决生效之日起十日内返还唐某 25 万元并支付利息（以 25 万元为基数，自 2022 年 9 月 25 日起至实际支付之日止，按年利率 3.85% 计算）；

第三项：李某对第二项确定的给付义务承担连带保证责任；

第四项：李某承担保证责任后，有权向张某追偿。

李某不服，提起上诉，提出三点理由：一是一审送达程序违法、传票未有效送达，法院缺席审理侵害其权益；二是对方虚假陈述导致一审事实未查清，且 25 万元与《合作协议》无关、保证期间已过；三是合同目的已经实现，解除条件不成立。

二审对上述理由逐一否定：

程序抗辩被驳回：法院经查认定，一审送达程序不存在违反法定程序的情形。二审期间李某提交的送达回证、邮件详情单、物流查询、语音详单、疫情期间照片等十五组证据，未能改变这一认定。

"协议已实际履行"主张被驳回：法院认为该主张未能提供有效证据予以佐证，不予采纳。

担保期间抗辩被击穿：《合作协议》未约定保证方式，依当时的《担保法》第十九条推定为连带责任保证；未约定保证期间的，依第二十六条第一款为六个月，但法院认定协议约定的是"长期合作"，唐某以起诉方式解除合同并同时要求担保人担责，并未超过保证期间。

证人证言的可信度被削弱：二审中李某申请四位证人出庭，本所律师当庭指出四人在"签订协议时到底谁在场"这一关键问题上相互矛盾（有人称在场、有人明确称不在场），且对签约时间、施工方案内容均"记不清"，却唯独记得担保范围。最终，二审判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 5,050 元，由李某负担。判决为终