案号（2025）吉0104民初XXXX号

秦玉斐

案情简介
2023年8月，原告某建工公司与被告某建设公司签订专业分包合同，承包长春某博览中心B04地块外墙抹灰、保温及涂料工程。原告按约施工并于2023年11月22日交付。双方结算确认总工程款9,237,123.19元，扣除5%质保金后应付8,775,267.03元。被告仅支付660万元，并以“已付717万元”“付款比例应为85%”“未与建设单位完成结算”等理由拒付剩余款项。原告诉至法院，要求支付工程款2,175,267.03元及违约金。江石律所代理原告，最终核心诉请获法院支持。

案件难点

难点一：已付款金额之争。 被告主张已付款717万元，其中包括以“代发工人工资”形式支付的57万元。若该笔款项被认定，原告主张的欠款将大幅减少。

难点二：付款比例与条件之争。 被告主张双方结算后仅应支付至85%，且甲方与建设单位总包结算完成前，支付至95%的条件未成就。

难点三：违约金起算时间与基数之争。 合同约定90日免责期、开票义务及违约金上限，被告主张应从2025年9月16日起算，且基数应为681,554.7元。

江石思路
首先，锁定结算金额与封账事实。依托《分包结算审核定案表》《合同封账协议》，确认总造价9,237,123.19元，明确质保金外应付金额为8,775,267.03元。其次，击破“已付717万”抗辩。针对被告主张的57万元代发工资，我方提交微信记录及通话录音，证明该款项并非支付给原告，成功将已付款锁定为660万元。再次，论证付款条件已成就。主张被告是否与建设单位完成结算，不影响其向分包人支付工程款的义务，且结算后90日免责期已过。最后，争取违约金。虽然法院未支持自2024年3月21日起算，但通过已开票金额锁定基数，争取到按LPR 3%计算、上限27.7万元的违约金。

裁判结果
法院判决：一、被告某建设公司给付原告某建工公司工程款2,175,267.03元及违约金（以1,660,952.41元为基数，自2025年10月15日起至实际给付之日止，按年利率3%计算，总额不超过277,114元）；二、驳回其他诉讼请求。案件受理费12,504元、保全费5,000元由被告负担。江石律所代理原告成功实现胜诉金额217.5万余元。

江石评析
本案对分包人向总包主张工程款具有典型参考价值。第一，总包不得以“未与建设单位结算”为由拒付分包款，只要分包合同结算完成、付款条件成就，总包即负有支付义务。第二，已付款争议中证据留存至关重要，微信记录、通话录音等能有效对抗“代发工资”等模糊抗辩。第三，违约金条款需精细审查，本案合同约定90日免责期、开票前置义务及3%上限，导致违约金起算点和基数均受限，分包人应及时开票、固定证据。第四，江石律所通过精准锁定结算金额、击破已付款抗辩，帮助客户在一审中实现核心债权，体现了建设工程领域专业代理的价值。

本文案例基于公开裁判文书整理，仅供法律学习交流参考，不构成任何法律意见或对具体案件结果的承诺。