案号（2025）京0114民初245**号

秦玉斐 杨林峰

案情简介

某科技公司与某财险公司签订二期技术服务合同，某科技公司完成软件开发并上线，某财险公司仅支付25万元后拒付余款，并反诉要求解除合同、返还45万元。北京江石律师事务所代理某科技公司起诉，法院一审判决某财险公司支付服务费41万元，某科技公司支付违约金3.3万元，净得37.7万元，驳回某财险公司主要反诉请求。

 裁判结果

法院一审判决：二期合同解除，某财险公司支付某科技公司服务费41万元，某科技公司支付违约金3.3万元，净得37.7万元；驳回某财险公司返还45万元等主要反诉请求。

 案件难点

一期合同已履行完毕，却面临被一并解除的风险：某财险公司以转包、潜在缺陷为由要求解除一期合同并返还已付款，如何阻断已履行完毕合同的解除基础，是本案首要难点。

二期合同虽已上线，但对方以逾期、转包、质量问题三重抗辩拒付余款：如何证明合同目的已实现、软件已实际投入使用，同时合理回应转包与质量瑕疵，直接关系到剩余服务费能否收回。

合同解除后已付款项是否返还，利益平衡难以把握：某财险公司反诉要求返还已付45万元，若返还则某科技公司损失巨大；如何说服法院依据公平原则和诚实信用原则，仅支持部分违约金而不支持返还，是本案核心难点。

江石思路

面对某财险公司提出的“逾期、转包、质量”三重抗辩及高额反诉，北京江石律师事务所秦玉斐、杨林峰律师制定了精准的应诉策略：

第一，锁定一期合同已履行完毕，阻断解除基础。 一期合同已于2022年12月30日验收通过并付清全款，双方庭审中均确认履行完毕。我方主张合同履行完毕后不存在解除对象，某财险公司时隔近三年再主张解除，缺乏事实与法律依据，且已超过合理期限。

第二，强调二期合同已实际交付并上线使用，某财险公司合同目的已实现。 某科技公司于2024年11月26日完成开发交付，某财险公司12月25日测试通过并上线，后续持续使用软件。我方主张某财险公司实际使用成果，再要求返还全部已付款，将导致双方权利义务显著失衡。

第三，针对性回应转包与质量抗辩。 针对转包，我方说明与第三方公司系技术合作，知识产权归属清晰，且第三方公司已出具说明撤回主张，不影响某财险公司使用；针对质量问题，强调系统整体正常运行，偶发故障属于软件行业常规修复范畴，某财险公司以此拒付全部款项依据不足。

第四，紧扣公平原则与诚实信用原则。 我方援引《民法典》合同解除后果条款，主张即使合同解除，已履行部分也不当然恢复原状，法院应根据履行情况、过错程度、实际损失综合裁量。最终法院采纳该观点，未支持某财险公司返还45万元的反诉请求。

江石评析

结合北京昌平法院及北京地区技术服务合同纠纷裁判口径，本案对企业合同管理和律师办案具有重要参考价值：

北京法院裁判口径：技术服务合同纠纷中，法院对合同解除权审查严格，尤其关注解除权行使期限、合同是否已实际履行、解除后果是否导致利益失衡。即使一方存在逾期、转包等违约行为，若另一方已实际使用成果并实现合同目的，法院通常不会轻易判令返还全部已付款。

合同解除不等于全面返还：《民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，已经履行的部分，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或采取其他补救措施。本案中，软件已上线使用，返还全部已付款将显失公平，故法院仅支持部分违约金，未支持返还。

企业合规建议：软件定制开发合同应明确里程碑验收标准、新增需求变更流程、禁止转包条款及违约责任。发生争议时，应及时固定交付、上线、使用及沟通证据，避免因证据不足承担不利后果。

企业维权提示：作为服务方，即使存在部分违约，也应积极主张已履行部分的对价；作为委托方，不能以质量问题为由无限期拒付全部款项，否则可能被认定违约。

本案由北京江石律师事务所秦玉斐律师、杨林峰律师代理，成功为原告某科技公司争取到37.7万元净回款，展现了在复杂技术服务合同纠纷中的专业诉讼能力与实务经验。