案号                   (2023) 苏 02 民终      号

北京江石律师事务所   杨林峰   黄金淑 

案情简介

我方当事人与外地某配送企业签署多份联营合作相关协议，双方约定在指定区域开展城市配送联营业务，我方当事人按协议支付全部联营合作款项，双方共同设立合资项目公司，由对方负责项目整体运营输出、业务落地、客户服务等核心合同义务。

协议签署、合资公司注册完成后，合作并未按预期推进。虽合资公司完成注册，但对方始终未在合同约定合作区域落地开展实质经营业务。我方当事人多次通过微信、书面、面谈等多种方式催告对方履行核心合同义务，项目始终停滞。

我方当事人向人民法院提起诉讼，请求解除系列合作协议，要求对方退还合作款项、承担律师费及维权开支。一审法院驳回我方当事人全部诉讼请求。当事人不服一审判决，委托北京江石律师事务所杨林峰、黄金淑律师团队代理二审上诉，寻求法律救济。

裁判结果

二审法院采纳北京江石律师事务所代理意见，撤销一审全部判决

1.确认案涉三份联营合作系列协议于起诉状送达对方之日解除；

2.判令对方企业向我方当事人返还联营合作款项 105.5 万元，并支付对应资金占用利息；

本案为终审判决，我方当事人成功挽回百万级经济损失。

江石评析

本案是联营合同二审改判的典型案例，司法实践中应当区分设立合资公司的手段行为与业务落地的合同根本目的，不能仅以合资主体注册成立即认定合同已履行完毕。即便合作方开展其他区域业务，在无书面变更合意时，不能推定更改原合作范围。当义务人经多次催告仍不履行主要合同义务，守约方可行使法定解除权；同时合同解除并不等同于可以抽回已经实缴的公司注册资本，需兼顾合同解除规则与公司法资本维持原则。企业开展商事联营时，应明确核心合同义务，重大变更落实书面文件，履约催告做好证据留存，保障自身合法权益。