买卖合同货款纠纷-江石律师代理科技公司追回352万余元货款

北京江石律师事务所   杨林峰   黄金淑

案情简介

科技公司与建设工程公司因某工程项目多联机采购合同的履行产生货款争议。科技公司依约完成供货义务后，建设工程公司尚有352万余元货款未支付（不含质保金）。经双方共同认可的商事调解组织主持调解，于2022年11月18日达成调解协议，并向武汉市东西湖区人民法院申请司法确认。

法院经审查，裁定确认调解协议有效，明确B公司分两期支付全部货款，若任意一期逾期，科技公司有权就剩余全部款项直接申请强制执行，并另行主张违约金。北京江石律师事务所杨林峰、黄金淑律师代理科技公司全程参与调解方案设计与司法确认程序，352万余元货款债权以“零诉讼成本、短周期”的方式获得强制执行保障。

裁判结果

由建设工程公司向科技公司支付货款350余万元

江石评析

司法确认的本质，是用“裁定书”给调解协议装上“牙齿”。 诉前调解达成协议只是第一步，如果协议本身没有强制执行效力，债务方违约后债权人仍要回到诉讼起点。本案的核心价值在于：通过司法确认，352万余元货款的支付安排被写入了法院裁定书，与生效判决具有同等的执行效力，且司法确认程序不收取案件受理费，企业在几乎零程序成本的前提下完成了债权固定。

“加速到期”条款是分期调解方案中不可让步的底线设计。 分期付款对债务方是履行便利，对债权方则是风险敞口。如果协议只约定“分两期支付”而未设置加速到期，债务方第一期违约后，债权人理论上只能就第一期款项申请执行，第二期仍受期限保护。本案协议明确“任意一期未按期足额支付，即可就剩余全部到期应付货款申请强制执行”，实际上将分期安排对债权人的不利影响降到了最低。在诉前调解中，这一条款的谈判优先级不应低于货款金额本身。

对武汉地区买卖合同债权人的实务提示： 东西湖区法院在诉前调解与司法确认的衔接上已有较为成熟的运行经验，买卖合同货款争议通过“调解+确认”路径实现快速确权具有现实可行性。但司法确认并非“走过场”，法院会对调解协议的自愿性与合法性进行实质审查，协议条款设计粗糙、权利义务约定不明或存在损害第三方利益情形的，仍可能被裁定驳回。建议在调解阶段即由代理律师介入条款设计，重点把握付款节点、加速到期条件、违约金计算方式三项核心内容，确保确认裁定作出后“拿得走、执行得了”。