案号（2026）鲁 0114 民初     号

刘三多 杨林峰

案情简介

我方当事人与某大型国企济南分公司签订幕墙分包合同。2025年施工完毕后，对方工作人员通过微信发送结算定案表，审定金额195万余元；我方盖章寄回后，对方长期以“内部审核”为由拖延，拒绝支付剩余工程款及质保金，遂诉至法院。

 裁判结果

法院确认结算金额1950022.99元，扣除5%质保金97501.15元，判令被告某国企济南分公司、某国企集团支付工程款419137.53元；驳回逾期利息及唯一股东连带责任等其余诉请。案件受理费、保全费由被告承担大部分。

案件难点

结算合意认定难：被告未在结算文件上盖章，仅通过微信发送定案表，我方盖章回传后，能否认定双方已就195万余元结算金额达成一致？

质保金与利息主张难：合同约定的质保期尚未届满，质保金及逾期利息支付条件未成就，如何避免相关诉请被整体驳回？

股东连带责任突破难：被告为分公司，总公司应担责；但唯一股东提交审计报告证明财产独立，要求其承担连带清偿责任的难度较大。

江石思路

巧用微信证据，锁定结算合意：面对被告“结算资料系我方单方编制、未经其签章确认”的抗辩，我们精准提取了微信聊天记录。强调《定案表》系被告工作人员主动发送，且已明确审定金额；我方盖章寄回后，被告长达八个月未提出任何核减异议。法院最终采纳我方观点，认定被告先行提出结算意思表示，我方以实际行动承诺，结算金额合法有效。

理性剥离质保金，确保核心诉求落地：因合同明确约定质保期为2年且尚未届满，我方在诉讼中客观认可质保期未满，主动将诉讼请求中的工程款与质保金进行剥离。这种务实的诉讼策略有效降低了法官对“提前主张质保金”的抵触情绪，使得已到期的工程款419137.53元获得全额支持。

应对连带责任：针对要求唯一股东承担连带责任的诉求，虽然被告提交了财务报表和审计报告证明财产独立，导致该部分诉请被驳回，但我们在起诉时对分公司及总公司共同担责的主张得到了法院支持，有效保障了后续执行回款的可能性。

江石评析

结合本地法院裁判口径与司法实践，本案对建工企业具有以下普法要点：

电子证据的“定海神针”作用：在工程结算实务中，微信沟通日益普遍。本案确认了“发包方工作人员主动发送结算定案表+承包方盖章回传+发包方长期不异议”等同于结算完成。施工企业务必妥善保管微信聊天记录原件，避免因缺乏书面盖章文件而陷入“结算僵局”。

严守合同节点，理性主张权利：建工合同中的质保金和逾期利息支付节点有明确约定（如本案中利息需在质保金返还时支付）。施工方在主张权利时，应结合合同条款客观评估，对未到期的款项可待条件成就后另行主张，切忌盲目“一锅端”，以免增加诉讼成本或被法院部分驳回。

突破合同相对性需谨慎：主张分公司债务由总公司承担，依法有据；但主张唯一股东承担连带责任，法院审查极为严格。股东若提交了完整的年度审计报告，即可初步证明财产独立，免于承担连带责任。因此，在交易前对合作方进行尽职调查，比事后追究股东连带责任更具风险防范价值。

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