案号（2025）京 0105 民初       号

 秦玉斐  杨林峰

案情简介

2024 年 6 月，投资人李某经朋友（系被告公司法定代表人）介绍，与北京某文化有限公司签署《投资协议合作书》，约定共同出资设立项目公司 "某餐饮公司"，在东城区某处房屋经营餐饮合作项目，李某认缴出资 50 万元、占股 16%。2024 年 6 月 15 日、28 日，李某分两笔将 50 万元汇入某文化公司账户。

此后，项目公司并未按约成立，合作项目实际由某文化公司收购股权的 "某公司" 主体运营。2024 年 12 月，受市场环境影响，合作店铺亏损闭店。2025 年 1 月，李某提出退出合作，并要求对方 3 日内退还 50 万元，协商未果后诉至法院，主张解除《投资协议合作书》、返还投资本金 50 万元及按月利率 3% 计算的利息，并要求法定代表人刘某在未实缴注册资本范围内承担补充赔偿责任。

案件争议焦点

未按约定成立项目公司、未将投资人登记为股东，是否构成根本违约，能否据此解除协议并全额返还投资款？

投资款投入后项目亏损闭店，投资人能否要求 "保本退出"？

公司法定代表人个人是否应在出资不实范围内对公司债务承担补充赔偿责任？

江石思路

还原 "充分知情" 全过程：通过微信聊天记录、股权转让协议、战略合作协议、租房合同等证据证明，原告在签署协议前已查看全部项目文件、实际到店探访，对 "用某公司营业执照运营、未另行新设公司" 的情况完全知悉，所谓 "不知情、被忽悠" 与事实不符。

论证 "成立公司" 并非合同目的本身：项目能否盈利与用哪个主体运营无关；且协议约定的追责期限早已届满，原告长期未提出异议、反复询问拆账结算，已默认该运营方式，事后反悔于法无据。

锁定 "投资风险自负" 原则：项目因市场与经营环境变化亏损闭店，属于正常的经营风险，投资人不应享有 "保本" 待遇；合同解除后应依照协议约定的退出机制进入清算，而非直接要求全额返还。

切割法定代表人个人责任：法定代表人与原告之间不存在合同关系，亦无证据证明其存在滥用公司独立人格、未实缴出资等法定担责情形，不应承担补充赔偿责任。

整体落点：确认合同确已解除（以原告提出退出之日为准），但全额返还诉求一律驳回，为后续依法清算留出空间。

裁判结果

北京市朝阳区人民法院经审理认为：原告以未成立项目公司、未登记为股东为由主张解除协议不能成立 —— 其签署协议前已知悉运营主体情况，且已超出协议约定的追责期限，经营期间亦默认该运营方式；但合作店铺已于 2024 年 12 月闭店，合同目的客观上无法实现，应以原告主张退出之日（2025 年 1 月 12 日）确认协议解除。合同解除不影响结算和清理条款的效力，项目未按约定清算，原告直接主张返还投资款及利息依据不足，法院不予支持。据此判决：

一、确认原告与被告北京某文化有限公司于 2024 年 6 月 15 日签订的《投资协议合作书》于 2025 年 1 月 12 日解除；二、驳回原告的其他诉讼请求（包括返还 50 万元投资本金及利息、法定代表人承担补充赔偿责任等全部请求）。

案件受理费 8800 元，由原告负担 8750 元、被告负担 50 元。如不服本判决，可在送达之日起十五日内上诉于北京市第三中级人民法院。

江石评析

投资协议不是 "保本协议"：无论是股权投资还是合伙投资，投资人自担经营风险是基本原则。项目亏损不等于对方违约，以 "亏损了就要全额退款" 为由起诉，法院通常不会支持。

合同解除≠立即返还出资：协议中约定了退出机制和清算安排的，应先清算再分配。投资人在清算未完成的情况下直接主张全额返还，缺乏事实与法律依据 —— 本案判决明确 "可在清算后另行主张"。

举证责任是胜负手：依据《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第九十条，主张解除协议、返还投资款的一方，须对 "对方违约导致合同目的无法实现" 充分举证，证据不足将承担不利后果。

公司人格独立，股东责任有边界：要求法定代表人个人担责，需证明其存在滥用公司独立法人地位、出资不实等法定情形，否则不予支持。

给投资人的提示：投资前务必签署书面协议，明确退出机制、清算规则与风险承担；保留聊天记录、付款凭证，出现分歧时优先通过清算程序解决。给被投资方的提示：向投资人如实披露经营状况，留存完整沟通记录，既是诚信经营的要求，也是应诉时最有力的证据。

为什么选择北京江石律师事务所？

1. 本案的实战成绩，就是最好的说明。 江石所代理被告北京某文化有限公司及法定代表人，通过还原 "充分知情" 事实、锁定投资风险自负原则、切割个人责任，成功促使法院驳回原告返还 50 万元投资款及利息、个人补充赔偿的全部诉讼请求，仅确认合同解除，被告方负担的案件受理费仅 50 元 ——50 万元索赔全额化解。

2. 商事合同与公司纠纷专业团队。 江石律师事务所长期处理投资合作协议、股东出资、合伙经营、清算退出、公司人格独立等纠纷，对《民法典》合同编关于合同解除、结算清理条款的适用有丰富的实务经验。

3. 证据还原与责任切割并重。 律师团队擅长从微信聊天记录、合同文件、工商信息、财务报表中还原交易全貌，精准论证 "知情" 与 "默认"，将责任边界界定清楚，为当事人争取最优结果。

4. 熟悉北京本地法院裁判口径。 律所立足北京，对朝阳区人民法院等法院在投资类合同纠纷中的举证责任分配、清算前置要求等裁判思路有持续跟踪，能够提供更贴合本地司法实践的应诉方案。

5. 收费透明、服务规范。 江石律所实行规范化委托流程，费用标准事先明确，办案进展及时反馈，让客户对每一步维权心中有数。

温馨提示：律师执业规范要求不承诺案件结果，个案情况不同，具体维权方案请携带合同及证据材料到所详询。