北京劳动纠纷胜诉｜高管被违法辞退，江石律所二审逆转成功争取年终奖与股票损失

案号              （2026)京01民终4434号

北京江石律师事务所   杨林峰  刘三多

案情简介

本案是一起典型的高管被违法辞退并涉及巨额股权激励、年终奖纠纷的劳动争议案件。

当事人邓某于2022年入职某上市重工企业，担任海外高管。入职时，公司向其发放了《聘用意向书》，明确约定其薪酬结构包含“月基本工资+14薪年终奖+基本RSU股票（限制性股票，等同6个月月薪）”。入职一年半后，公司因业务调整意图对其调岗降薪，在协商未果的情况下，以“客观情况发生重大变化”为由单方面违法解除了劳动合同。

邓某不服，遂向北京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁。一审阶段，法院虽支持了违法解除赔偿金及大部分股票损失，但驳回了年终奖诉请。因双方均不服判决，案件上诉至北京市第一中级人民法院。北京江石律师事务所接受邓某委托，在二审阶段成功帮助当事人争取到了年终奖

裁判结果

一审法院判决：公司支付违法解除劳动合同赔偿金约2万元、未休年假工资约2万元、股票损失约50万元；驳回年终奖等其他诉求。

二审判决：维持一审关于股票损失及赔偿金的判项，成功改判支持2024年折算年终奖约4万元。

总计挽回损失：共计约 80万元，案件受理费均由公司承担。该判决为终审判决。

案件争议焦点

《聘用意向书》的效力：意向书中承诺的“年终奖”和“基本RSU股票”是否具有法律约束力？是否属于劳动报酬？公司主张“意向书非劳动合同、仅供参考”能否免责？

违法解除导致预期利益受损的赔偿：因公司违法解除劳动合同，导致劳动者无法参与年度绩效考核、无法兑现股票期权，该部分预期利益损失（年终奖、股票折价款）能否获赔？

无打卡制度下的加班费认定：企业高管实行弹性工作制、无考勤打卡记录，劳动者主张周末及日常加班费，法院是否支持？

江石思路

本案作为北京江石律师事务所的经典胜诉案例，二审的成功逆转离不开以下核心办案策略：

证据突围：夯实《聘用意向书》的契约效力。 面对公司“意向书仅为参考”的抗辩，我们紧扣《民法典》要约与承诺原则，指出意向书内容具体确定，且劳动者基于此入职并实际履行了相关薪资标准（月薪50000元），该意向书已转化为双方具有约束力的契约，其效力不容单方否认。

逻辑反杀：阻断公司以“未考核”拒发年终奖的抗辩。 针对2024年年终奖，公司辩称劳动者未满一年且未参与考核。我方敏锐指出，未能参与考核的根源在于公司实施了“违法解除”，恶意阻却了条件成就。依据公平原则，公司应按劳动者当年在职时间进行折算支付。

实质定性：击穿“股权非劳动报酬”的伪装。 针对550000元股票损失，我们结合《工资条》人事通知及《2023年员工持股计划》，向法官释明：该股票激励是基于劳动关系及岗位业绩获得的，是用人单位赋予劳动者的对价，具有劳动报酬属性。因公司违法解除导致未满足行权条件，公司必须承担赔偿责任。

规避风险： 对于缺乏审批手续的差旅费及无打卡记录下的加班费，在庭审中客观提示了举证不能的法律风险，将全部辩护精力聚焦在核心的股票、年终奖等大额财产性诉求上。

江石评析

结合北京地区法院的裁判口径及地方司法实践，北京江石律师事务所刘三多律师、杨林峰律师为您输出以下普法要点：

Offer（录用意向书）绝非废纸，具有强法律约束力。 很多企业认为只要没签入劳动合同，Offer里的高额年终奖、期权承诺就不作数。北京法院司法实践中，只要Offer内容明确，且劳动者已接受并入职，企业就应当受其约束。意向书与后续签订的劳动合同若不冲突，将继续有效。

股权激励/RSU属于劳动报酬范畴。 上市公司发放的限制性股票（RSU）、期权等，只要依附于劳动关系且与员工绩效、服务期挂钩，法院倾向于认定其为劳动报酬。用人单位若违法解除劳动合同，致使员工无法满足行权/解锁条件的，应承担折价赔偿责任。

违法解除是“因”，错过年终考核是“果”。 在劳动法领域，任何一方不得因自己的过错行为而获益。企业违法辞退员工后，再以“员工不在职无法考核”为由拒发年终奖，不会被法院支持。

高管维权需区分“刚性诉求”与“弹性诉求”。 无打卡考勤的高管岗位，在主张加班费时往往面临极高的举证门槛；而差旅费报销则需遵循公司内部合规流程。在面临重大劳动争议时，建议及时咨询江石律师