专注商业法律服务

地址:北京市朝阳区住邦2000商务中心3号楼907

电话:13911078387

邮箱:beijing@jiangshilawyer.com

邮编:100005

江石观点

合同纠纷-阴阳合同的法律效力

发布时间:2024.06.12 来源:江石律师事务所

前言

合同双方主体为了利益最大化,有时会就某一个项目分别订立两份合同,一份对内,一份对外,两份合同实质内容不同。其目的,或许为了逃避监管,或许为了掩人耳目。那么对于这种双方签署两份合同,即阴阳合同的效力如何认定呢?

一、阳合同的效力

两份合同,一阴一阳,阳合同是对外的,阴合同是对内的。我们先讨论阳合同的法律效力。

依据法律规定,双方以虚假意思表示签署的合同无效。阳合同,也就是双方对外公示的合同,明显是与双方真实意思不一样的,是虚假意思表示,依据法律规定,是无效的。总结一句话,阴阳合同中的阳合同原则上是无效的。

举个例子,证监会查处的上市公司北京文化,2018年7月,北京文化子公司世纪伙伴将影视剧《大宋宫词》15%的投资份额收益权作价10,800万元转让给海宁博润影视文化有限公司(以下简称海宁博润)。经查,《大宋宫词》投资份额收益权转让未真实发生,该合同系双方通谋的虚假意思表示,旨在虚增北京文化的营业收入,这份合同因为是双方虚假意思表示,是无效的,如果世纪伙伴公司依据该份合同请求海宁博润公司支付收益权对价,法院是不会支持的。

又比如,在建设工程合同招标中,法律规定,各方不得在招标前对合同内容进行实质磋商,如果双方在招标合同签署前就订立了阴合同,为了招投标需要,又签署了与阴合同实质内容不同的中标合同阳合同,那么这份阳合同就是双方虚假意思表示,是无效的。

二、阴合同的效力

阳合同因为是双方虚假意思表示,原则上是无效的,那么阴合同的效力如何?

阴合同因为确是双方真实意思表示,我们可以叫它隐藏行为,也就是双方用虚假行为隐藏的真实行为。阴合同原则上有效,如果符合法律规定的无效情形,就应当认定为无效。

比如说在投资理财委托合同中,私募基金在阳合同上没有约定保底条款,但是在阴合同上约定了保底条款。私募基金公司对投资保底是双方的真实意思表示,但是因为保底合同违反了公序良俗,应当被认定为无效合同,也就是阳合同无效,阴合同也是无效的。

还有一种常见的情形,在二手房买卖合同中,双方为了少交税款,一般会签署两份合同,阳合同的房屋价款远低于实际履行的阴合同约定的价款。在这种情况下,阳合同明显是双方共谋的虚假意思表示,且损害了国家利益,是无效的。阴合同是双方真实意思表示,不存在合同无效的情形,我们应当认定阴合同是有效的。

股权转让合同中,也涉及到税费问题,同二手房买卖合同一样,也有些人为了少交税款,向有关行政部门提交阳合同,私下里按照阴合同履行。在这种情况下,阳合同无效,阴合同有效。

还有一种情况,在通过招投标程序签署的建设工程施工合同后,双方又经过私下协商,签署了与原中标合同实质性内容不同的合同,这种情况不应当认定为阴阳合同,应当认定为双方对原中标合同的变更。依据法律规定,后签署的变更合同因违反了法律法规的强制性规定而无效。

三、小结

好,我们回顾一下,本文主要讲了什么是阴阳合同,阳合同一般是双方虚假意思表示,原则上是无效的。阴合同一般是双方真实意思表示,法律效力要看是否存在无效或可撤销情形,否则原则上是有效的。






撰稿人:江石律所杨林峰律师