最高人民法院《人民法院民商事审判年度报告（2025）》显示，2025年全国法院受理公司类纠纷一审案件17.53万件，同比上升51.07%。公司对外担保纠纷是其中常见类型之一。实践中，法定代表人以公司名义为股东个人借款盖章担保，其他股东不知情，出借人要求公司担责的情形并不少见。此类纠纷的核心，不在于公章本身，而在于公司担保是否经过法定决议程序，以及债权人是否尽到合理审查义务。结合《公司法》《民法典》及相关司法解释，北京江石律师事务所就此进行实务解析。

公司为股东担保，须经股东会决议且被担保股东回避

《公司法》第十五条规定，公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，被担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为股东个人借款提供担保，属于关联担保，必须经股东会决议，且被担保的股东本人不能参与表决。仅有公章而无对应决议，担保程序存在重大瑕疵。

核查该笔担保是否有对应的股东会决议，以及决议的表决程序是否符合法律规定和公司章程。

法定代表人越权担保，债权人非善意则对公司不发生效力

《民法典》第五百零四条规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条进一步明确，法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司订立担保合同，相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。

这里的“善意”，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意。

出借人仅看到公章、未要求查看并留存股东会决议的，通常难以被认定为善意，公司可据此主张担保对公司不发生效力。

债权人仅凭公章不查决议，通常不构成善意

司法实践中，债权人对公司决议的审查一般限于形式审查，即核查决议文件是否存在、签章是否齐全、决议内容与担保事项是否一致等，通常无需深入核实会议召开的真实性、程序合法性等实质问题。

但形式审查不等于不审查。债权人需要对出席股东会的人员构成、表决权比例以及担保合同内容是否超出决议范围等方面进行审查。仅凭公章而完全未审查决议的，通常不能认定为善意。

出借人在接受公司担保时，应当要求提供股东会决议原件或加盖公章的复印件，并核对决议内容与担保事项的一致性。

担保对公司不发生效力的法律后果

相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力，公司原则上不按担保承担责任。但公司有过错的，相对人仍可请求公司参照《担保制度解释》第十七条承担相应赔偿责任。

对于公司及其他股东而言，在诉讼中及时提出担保未经决议、相对人非善意的抗辩，是维护公司权益的关键。一旦判决生效，再行补救将面临较大困难。

公司将公司章程和历次决议文件整理归档，在诉讼中及时提交，以证明担保未经合法决议程序。

公司对外担保的合规要点

结合实务经验，公司对外提供担保时应当注意三个环节：

一是要决议。为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会决议，且被担保股东回避表决，由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。

二是核章。核对决议签章与公司登记信息是否一致，确认出席人员和表决比例符合章程规定。

三是留痕。将决议原件及相关材料妥善留存，作为公司内部合规档案。

建立健全公司印章使用和对外担保审批制度，从源头防范越权担保风险。没有决议，公章不出门。

江石提示

公司担保是否对公司生效，看的不是公章，而是决议以及债权人是否尽到合理审查义务。建议尽快核查担保决议情况，必要时及时提出抗辩或咨询专业律师。如您正遇到此类商事纠纷，欢迎咨询北京江石律师事务所