不少企业主以为：把没实缴的股权低价甚至零对价转出去，债务就跟着股权一起走了。新《公司法》第八十八条和最高人民法院的一纸批复，把这个口子收得很紧——但同时也划出了一条清晰的时间红线。

一、第八十八条的两层责任

《公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行）第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

第八十八条第二款规定：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

简言之：未届期转让，原股东承担的是"补充责任"；已届期未缴或出资不实转让，原股东承担的是"连带责任"，除非受让人为善意。

二、时间效力的红线不能踩

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7 号）第四条曾规定，公司法施行前股东转让未届出资期限的股权、受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。

此后，全国人大常委会法制工作委员会在《关于 2024 年备案审查工作情况的报告》中指出：立法法第一百零四条规定法不溯及既往是一项重要法治原则；公司法第八十八条是 2023 年修订公司法时新增加的规定，自 2024 年 7 月 1 日起施行，不溯及既往；该条规定的事项不存在立法法第一百零四条规定的但书情形。法工委督促有关司法解释制定机关妥善处理。

2024 年 12 月 24 日，最高人民法院公布《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15 号），自当日起施行：第八十八条第一款仅适用于 2024 年 7 月 1 日之后发生的未届出资期限的股权转让行为；此前的行为，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

这意味着：股权转让行为发生在 2024 年 7 月 1 日之前还是之后，往往直接决定追责能否成立。

三、三类主体各自该做什么

债权人：先查清股权转让的工商变更登记时间点，调取转让协议、公司章程与验资材料，判断适用新法还是旧法，不能一概而论地主张"原股东一定担责"。

转让方（想退出的股东）：退出前先实缴出资，或以合法方式处理出资义务。切忌在债务已经形成、公司明显缺乏清偿能力时"突击转让"，这类交易极易被认定为恶意规避。

受让方：受让前核查目标公司的实缴情况、章程约定的出资日期以及是否存在出资瑕疵，必要时在转让协议中约定出资责任的分担与追偿条款。